Algemene voorwaarden

Artikel 1 – Definities

1. “Toppi”: Toppi B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 97851590.
2. “Klant”: degene met wie Toppi een overeenkomst is aangegaan.
3. “Partijen”: Toppi en Klant samen.
4. "Diensten": De (AI-gestuurde) B2B marketingoplossingen en overige gerelateerde diensten van Toppi, waaronder het vergroten van online zichtbaarheid en reputatiemanagement.
5. "Intellectueel Eigendom”: alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder maar niet beperkt tot: auteursrechten, octrooien, handelsmerken, handelsnamen, domeinnamen, knowhow, bedrijfsgeheimen, databanken, software, broncode, objectcode, algoritmes, AI-modellen, ontwerpen, content, documentatie, handleidingen, en alle andere creaties, innovaties, ongeacht of deze al dan niet zijn geregistreerd of beschermd.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, softwarelicenties, aanbiedingen, werkzaamheden, bestellingen, overeenkomsten en leveringen van Diensten of producten door of namens Toppi.
2. Toppi en de Klant kunnen alleen afwijken van deze voorwaarden als dat schriftelijk is afgesproken.
3. Toppi en de Klant sluiten de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Klant of van anderen uitdrukkelijk uit.

Artikel 3 – Prijzen

1. Toppi hanteert prijzen in euro’s en exclusief btw en exclusief eventuele overige kosten zoals administratie- of verzendkosten, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
2. Toppi mag de prijzen van zijn Diensten op zijn website en in andere uitingen altijd wijzigen, met inachtneming van een redelijke aankondigingstermijn en uitsluitend voor toekomstige of verlengde overeenkomsten, tenzij anders overeengekomen.
3. Voor alle Diensten gelden de prijzen zoals vermeld op de website van Toppi of in de aan de Klant gestuurde offerte.
4. Prijzen voor doorlopende Diensten worden jaarlijks geïndexeerd volgens de Nederlandse consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek, tenzij anders overeengekomen. Toppi zal prijsaanpassingen meedelen aan de Klant voorafgaand aan de ingang ervan.
5. Extra functionaliteiten, updates, of maatwerk buiten de overeenkomst met de Klant worden apart gefactureerd.
6. Wanneer Toppi en de Klant voor de te leveren Diensten vooraf een totaalbedrag afspreken, is dit altijd een richtprijs, tenzij schriftelijk anders is afgesproken. Toppi mag tot 10% van de richtprijs afwijken. Toppi moet de Klant op tijd laten weten waarom een hogere prijs gerechtvaardigd is, wanneer de richtprijs meer dan 10% hoger uit gaat vallen.

Artikel 4 – Betalingen en betalingstermijn

1. Toppi mag bij het aangaan van de overeenkomst met de Klant een aanbetaling tot 50% van het afgesproken bedrag verlangen.
2. Bij doorlopende Diensten is de klant verplicht te betalen middels maandelijkse automatische incasso, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Bij overige Diensten moet de Klant een betaling achteraf binnen 14 dagen na levering hebben voldaan.
3. De betalingstermijnen die Toppi hanteert, zijn fatale betalingstermijnen. Dat betekent dat indien de Klant het afgesproken bedrag niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn heeft betaald, hij automatisch in verzuim en in gebreke is, zonder dat Toppi aan de Klant een aanmaning hoeft te sturen of in gebreke hoeft te stellen.
4. Toppi mag een levering afhankelijk stellen van onmiddellijke betaling dan wel een zekerheidstelling eisen voor het totale bedrag van de te leveren Diensten.

Artikel 5 – Gevolgen te late betaling

1. Betaalt de Klant niet binnen de afgesproken termijn, dan mag Toppi de wettelijke rente per maand voor handelstransacties in rekening brengen vanaf de dag dat de Klant in verzuim is, waarbij een gedeelte van een maand voor een hele maand wordt gerekend.
2. Wanneer de Klant in verzuim is, moet hij bovendien buitengerechtelijke incassokosten en eventuele schadevergoeding betalen aan Toppi.
3. Toppi mag de verlening van Diensten opschorten indien de Klant in gebreke blijft met betalingen, of indien er een redelijk vermoeden bestaat van misbruik of inbreuk op Intellectueel Eigendom.
4. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling aan de zijde van de Klant, zijn de vorderingen van Toppi op de Klant onmiddellijk opeisbaar.
6. Weigert de Klant zijn medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst door Toppi, dan moet hij nog steeds de afgesproken prijs betalen.

Artikel 6 – Opschortingsrecht

1. De Klant doet hierbij afstand van het recht om de nakoming van enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.

Artikel 7 – Verrekening

1. De Klant doet afstand van zijn recht om een schuld aan Toppi te verrekenen met een vordering op Toppi, behoudens in geval van een opeisbare en onbetwiste vordering.

Artikel 8 – Intrekking opdracht

1. Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, heeft de overeenkomst waarbij Toppi Diensten verleent een looptijd van 12 maanden. Na het verstrijken van deze termijn vindt een maandelijkse verlenging van de overeenkomst plaats voor onbepaalde tijd.
2. Indien de Klant de overeenkomst wenst op te zeggen, dient dit schriftelijk te geschieden met inachtneming van een termijn van minstens 60 dagen voor de afloop van de huidige contracttermijn, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken.
3. Bij beëindiging is de Klant verplicht alle verschuldigde vergoedingen, waaronder abonnementsgelden, over de resterende looptijd van de lopende contractperiode aan Toppi te voldoen.
4. Toppi kan de overeenkomst met de Klant met onmiddellijke ingang beëindigen indien de Klant in gebreke blijft met de nakoming van zijn verplichtingen, zoals betaling of inbreuk op Intellectueel Eigendom.

Artikel 9 – Geen garantie

1. De Diensten van Toppi zijn uitsluitend gericht op het ondersteunen van de Klant bij het vergroten van online zichtbaarheid en reputatie. Toppi geeft geen garanties ten aanzien van het behalen van specifieke resultaten, waaronder maar niet beperkt tot rankings, zichtbaarheid, leads, omzet of andere commerciële uitkomsten. Resultaten zijn afhankelijk van diverse externe factoren, waaronder marktontwikkelingen, concurrentie en het handelen van derden, waarop Toppi geen invloed kan uitoefenen. De overeenkomst waarbij Toppi zich jegens de Klant verbindt om Diensten te leveren bevat voor Toppi derhalve enkel inspanningsverplichtingen en geen resultaatsverplichtingen.

Artikel 10 – Uitvoering van de overeenkomst

1. Toppi voert de overeenkomst met de Klant naar beste inzicht en vermogen en volgens de eisen van goed vakmanschap uit.
2. Toppi mag de afgesproken dienstverlening in zijn geheel of deels laten uitvoeren door anderen.
3. De uitvoering van de overeenkomst tussen Toppi en de Klant gebeurt na een schriftelijk akkoord en betaling van een eventueel voorschot door de Klant.
4. De Klant moet ervoor zorgen dat Toppi op tijd kan beginnen aan de uitvoering van de overeenkomst.
5. Zorgt de Klant er niet voor dat Toppi tijdig kan beginnen, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten voor rekening van de Klant.

Artikel 11 – Informatieverstrekking door de Klant

1. De Klant stelt alle informatie, gegevens en bescheiden die relevant zijn voor de correcte uitvoering van de overeenkomst tijdig en in gewenste vorm en op gewenste wijze beschikbaar aan Toppi.
2. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de ter beschikking gestelde informatie, gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de overeenkomst niet anders voortvloeit.
3. Wanneer en voor zover de Klant dit verzoekt, retourneert Toppi de betreffende bescheiden.
4. Stelt de Klant niet, niet tijdig of niet behoorlijk de door Toppi redelijkerwijs verlangde informatie, gegevens of bescheiden beschikbaar en loopt de uitvoering van de overeenkomst hierdoor vertraging op, dan komen de daaruit voortvloeiende extra kosten en extra uren voor rekening van de Klant.

Artikel 12 – Vrijwaring

1. De Klant vrijwaart Toppi tegen aanspraken van derden, voor zover deze voortvloeien uit door de Klant verstrekte gegevens, materialen of instructies of anderszins aan de Klant toerekenbaar zijn.
2. Toppi zal de Klant onverwijld informeren over dergelijke aanspraken en de Klant in de gelegenheid stellen verweer te voeren.

Artikel 13 – Klanten

1. Beantwoordt een geleverde Dienst niet aan dat wat de Klant redelijkerwijs mocht verwachten, dan moet de Klant Toppi daarvan schriftelijk op de hoogte te stellen binnen 1 maand na het vaststellen van de tekortkoming. De Klant is ervoor verantwoordelijk dat dit bericht Toppi ook daadwerkelijk op tijd bereikt.
2. De Klant geeft daarbij een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat Toppi hierop gepast kan reageren.
3. De Klant moet aantonen dat de klacht betrekking heeft op een overeenkomst tussen de Klant en Toppi.
4. Wanneer een klacht gaat over lopende werkzaamheden, dan kan de Klant niet eisen dat Toppi andere werkzaamheden gaat verrichten dan is afgesproken.

Artikel 14 – Aansprakelijkheid Klant

1. Wanneer Toppi een overeenkomst aangaat met meerdere Klanten, is ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor het nakomen van de afspraken in die overeenkomst.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid Toppi

1. Toppi is alleen aansprakelijk voor schade die de Klant lijdt wanneer die schade is veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van Toppi, of opzet of bewuste roekeloosheid van Toppi.
2. Wanneer Toppi aansprakelijk is voor schade, dan geldt dat alleen voor directe schade die verband houdt met de uitvoering van een onderliggende overeenkomst waarbij Toppi zich jegens de Klant verbindt om Diensten te leveren.
3. Toppi is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gevolgschade, gederfde omzet, verlies van klanten, reputatieschade of schade aan derden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Toppi.
4. Toppi is in het bijzonder niet aansprakelijk voor enige andere indirecte schade die voortvloeit uit wijzigingen, beperkingen, opschortingen of verwijdering van accounts, profielen of content van de Klant door derde partijen, waaronder maar niet beperkt tot platforms zoals zoekmachines of sociale media. De Klant erkent dat dergelijke derde partijen hun eigen beleid hanteren en zelfstandig besluiten kunnen nemen, waarop Toppi geen invloed heeft. De Klant behoudt te allen tijde zijn directe (contractuele) relatie met deze derde partijen en blijft volledig verantwoordelijk voor en eigenaar van zijn accounts, profielen (zoals bedrijfsprofielen) en bijbehorende content. Toppi treedt uitsluitend op als dienstverlener, treedt niet in de relatie tussen de Klant en dergelijke derde partijen en heeft geen zeggenschap over beslissingen van deze derde partijen.
5. Toppi is voorts in het bijzonder niet aansprakelijk voor wijzigingen aan, of het (tijdelijk) niet functioneren van, de website of online omgevingen van de Klant als gevolg van de Diensten, ongeacht de (technische) oorzaak daarvan, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Toppi.
6. Wanneer Toppi aansprakelijk is, is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat door zijn afgesloten (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, vermeerderd met het eigen risico. Is er geen verzekering gesloten of wordt geen schadebedrag uitgekeerd, dan is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het in de laatste 6 maanden gefactureerde bedrag, met een maximum van €50.000.,-.
7. Alle afbeeldingen, foto’s, kleuren, tekeningen, omschrijvingen op de website of in een catalogus van Toppi zijn slechts indicatief en kunnen niet leiden tot enige vergoeding, ontbinding of opschorting.
8. Elk recht van de Klant op schadevergoeding van Toppi vervalt 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid direct of indirect voortvloeit. Hiermee wordt niet uitgesloten het bepaalde in artikel 6:89 BW.

Artikel 16 – Intellectueel eigendom

1. Alle Intellectueel Eigendom van Toppi, al dan niet met betrekking tot de Diensten, inclusief maar niet beperkt tot software, algoritmes, AI-modellen, content, standaard-documentatie, en alle andere creaties, blijven te allen tijde eigendom van Toppi. De Klant verkrijgt geen eigendomsrechten op het Intellectueel Eigendom van Toppi, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. De Klant verkrijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sub-licensieerbaar gebruiksrecht op het Intellectueel Eigendom van Toppi voor de duur van de overeenkomst tussen Klant en Toppi voor zover noodzakelijk voor het gebruik van de verleende Diensten.
3. De Klant mag het Intellectueel Eigendom niet kopiëren, wijzigen, distribueren, verkopen, verpanden, sublicenseren, of op enige andere wijze exploiteren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Toppi.
4. Bij beëindiging van de overeenkomst met Toppi moet de Klant alle materialen, documenten, en gegevens die Intellectueel Eigendom van Toppi bevatten, onmiddellijk retourneren of vernietigen, op verzoek van Toppi.
5. De Klant vrijwaart Toppi tegen alle claims, schade, kosten, en aansprakelijkheid die voortvloeien uit inbreuk op het Intellectueel Eigendom van Toppi door de Klant of zijn medewerkers.

Artikel 17 – Gegevensbescherming en Privacy

1. Toppi verwerkt persoonsgegevens van de Klant uitsluitend in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR) en andere toepasselijke wet- en regelgeving. De verwerking vindt plaats op basis van de grondslagen uitvoering van de overeenkomst, wettelijke verplichting en/of gerechtvaardigd belang.
2. De Klant verklaart dat hij bevoegd is om de persoonsgegevens die hij aan Toppi verstrekt te verstrekken en dat hij deze verwerkt conform de AVG.
3. Toppi treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beschermen tegen verlies, diefstal, of onbevoegde toegang.
4. Bij een datalek zal Toppi de Klant onverwijld informeren en samenwerken aan een passende oplossing.

Artikel 18 – AI

1. De Diensten van Toppi kunnen gebruikmaken van AI-technologie. De Klant erkent dat AI-gegenereerde output onjuistheden kan bevatten, onvolledig kan zijn, en afhankelijk is van de door de Klant verstrekte input.
2. De Klant is verantwoordelijk voor het controleren en valideren van door Toppi geleverde of gegenereerde content alvorens deze wordt gebruikt of gepubliceerd.
3. Toppi geeft geen garanties ten aanzien van de juistheid, volledigheid of geschiktheid van AI-gegenereerde output. Gebruik van AI-output geschiedt volledig voor eigen risico van de Klant.

Artikel 19 – Geheimhouding

1. Partijen zijn verplicht om alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen strikt vertrouwelijk te behandelen. Deze verplichting geldt niet voor zover openbaarmaking vereist is op grond van wet- of regelgeving.
2. Vertrouwelijke informatie mag niet worden openbaar gemaakt, gedeeld met derden, of gebruikt voor andere doeleinden dan de uitvoering van de overeenkomst tussen Partijen, tenzij schriftelijke toestemming is verkregen.
3. Deze verplichting geldt gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende 5 jaar na beëindiging daarvan.

Artikel 20 – Ontbinding

1. De Klant mag zijn overeenkomst met Toppi ontbinden wanneer Toppi toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, tenzij deze tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigt vanwege haar bijzondere aard of geringe betekenis.
2. Is de nakoming van de verplichtingen door Toppi nog mogelijk, dan kan ontbinding pas plaatsvinden nadat Toppi in verzuim is.
3. Toppi mag de overeenkomst met de Klant ontbinden, wanneer de Klant zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet volledig of niet tijdig nakomt, dan wel wanneer Toppi kennis heeft genomen van omstandigheden die hem goede grond geven om aan te nemen dat de Klant zijn verplichtingen niet zal nakomen.

Artikel 21 – Overmacht

1. In aanvulling op artikel 6:75 BW geldt dat een tekortkoming van Toppi niet aan Toppi kan worden toegerekend wanneer er sprake is van overmacht.
2. Onder overmacht zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel valt onder meer:
   • een noodtoestand zoals een burgeroorlog of natuurramp;
   • wanprestatie of overmacht van toeleveranciers, bezorgers of anderen;
   • stroom-, cloud- , elektriciteits- internet-, computer- of telecomstoringen;
   • computervirussen, hacking en cyberaanvallen;
   • stakingen;
   • overheidsmaatregelen;
   • pandemieën;
   • vervoersproblemen; en
   • extreme weersomstandigheden.
3. In geval van overmacht waardoor Toppi één of meer verplichtingen naar de Klant niet kan nakomen, dan worden die verplichtingen opgeschort totdat Toppi kan nakomen.
4. Vanaf het moment dat een overmachtsituatie ten minste 30 kalenderdagen heeft geduurd, mogen zowel de Klant als Toppi de overeenkomst schriftelijk in zijn geheel of deels ontbinden.
5. Toppi hoeft in een overmachtsituatie geen vergoeding aan de Klant te betalen, ook niet wanneer Toppi hiervan voordeel heeft.

Artikel 22 – Wijziging algemene voorwaarden

1. Toppi mag deze algemene voorwaarden wijzigen.
2. Wijzigingen van ondergeschikt belang mag Toppi altijd doorvoeren.
3. Ingrijpende wijzigingen zal Toppi zoveel mogelijk vooraf met de Klant bespreken.
4. Klant heeft het recht de overeenkomst op te zeggen bij ingrijpende wijzigingen.

Artikel 23 – Overgang van rechten

1. De Klant kan geen rechten uit een overeenkomst met Toppi aan anderen overdragen zonder schriftelijke toestemming van Toppi.
2. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking uit hoofde van artikel 3:83 lid 2 BW.

Artikel 24 – Gevolgen nietigheid of vernietigbaarheid

1. Wanneer één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar blijken, dan heeft dit geen invloed op de overige bepalingen van deze voorwaarden.
2. Een bepaling die nietig of vernietigbaar is, wordt in dat geval vervangen door een bepaling die het dichtst in de buurt komt van wat Toppi bij het opstellen van de voorwaarden op dat punt voor ogen had.

Artikel 25 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op deze algemene voorwaarden en iedere onderliggende overeenkomst tussen de Klant en Toppi is Nederlands recht van toepassing.
2. De rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Toppi is exclusief bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen tussen de Klant en Toppi, tenzij de wet iets anders bepaalt.

Opgesteld op 09-07-2025